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2007년도에 상장기업이 관심을 가져야 할 사항

ezkyungli 2007-01-12 13253

2007년도에 상장기업이 관심을 가져야 할 사항

2006. 12. 26

금 융 감 독 원

자본시장 부문

Ⅰ. 회계 관련

1. 과거 회계기준 위반사항에 대한 감리면제를 받을 수 있는 '자진 수정 시한' 종료

□ 2005년 3월 증권관련 집단소송법 부칙의 개정에 따라 감독당국은 과거 회계기준 위반사항의 자발적 수정시 감리를 제외 또는 조치감경한다는 방침을 마련하여 시행하여 왔음

□ 이러한 방침의 혜택을 받을 수 있으려면 2004.12.31. 이전에 결산일이 도래한 사업연도의 결산재무제표에 존재하던 위반사항을

○ 2006.12.31.까지 결산일이 도래하는 사업연도의 재무제표에서 회계처리기준에 따른 전기오류수정손익처리 등 실질에 맞는 방향으로 수정·공시하여야 함

※ 12월 결산 상장법인의 경우 사업연도 경과 후 90일내에 제출·공시하는 사업보고서가 상기 방침의 혜택을 받을 수 있는 '수정의 마지막 기회'임

□ 상기 방침에 따라 '마지막 기회'를 잘 활용하여 재무제표를 클린화 할 경우 약속대로 모든 감리에서 면제(감리관련 행정조치 면제)되며, 증권관련 집단소송을 당할 위험도 없어짐

○ 상기한 '마지막 기회'까지 외면하고 있다가 감리결과 회계기준 위반사항이 발견될 경우 엄중 조치될 뿐 아니라 주가하락 시 집단소송을 당할 가능성이 커짐

※ 지난 12.18일 법무부도 과거 회계분식을 2006.12.31. 결산 재무제표에 반영하여 수정하는 경우 "불입건·기소유예 등 형사적 관용조치" 방침을 발표

2. 내부회계관리제도 모범규준 확대 시행

□ 주요내용

○ 2006년부터 상장 대기업에 적용되었던 내부회계관리제도 모범규준이 2007년부터 상장 중소기업과 비상장회사^*까지 확대 시행

* 상호출자제한기업집단에 속하지 않는 직전사업연도 자산총액 500억원 미만인 비상장회사 제외

□ 향후 추진방향

○ 2007년 중 사업보고서의 점검을 통하여 회사의 내부회계관리제도 구축현황을 점검하고 미비점이 있는 경우 적극적인 지도를 통해 내부회계관리제도의 조기정착 유도

○ 중소기업의 내부회계관리제도 적용을 지원하기 위하여 보다 간편하고 간결한 중소기업용 내부회계관리제도 모범규준을 2007년 상반기 중 제정할 예정

3. 외감법상 재무제표의 양식 변경

□ 주요내용

○ [기준서 제21호(재무제표의 작성과 표시Ⅰ)]가 시행되어 재무제표 구성요소에 '자본변동표'가 추가되고 대차대조표와 손익계산서의 구분표시도 국제회계기준에 부합하도록 개정

- 자산과 부채가 '유동' 및 '비유동'으로 구분되고 자본에 '기타포괄손익누계액' 항목이 추가

- '중단사업손익'은 별도로 구분표시하고 특별손익 항목은 삭제

□ 준비해야 될 사항

○ 개정내용은 중간재무제표에도 적용되므로 분·반기재무제표 작성시부터 반영해야 함

○ 사업보고서(분·반기보고서 포함) 서식 중 '재무에 관한 사항'도 이를 반영하여 개정되었는바, 2006.12.31 이후 개시하는 사업연도에 대한 정기보고서 제출시부터 신서식을 사용해야 함

4. 증권관련집단소송제도 전면시행 유의사항

□ 주요내용

○ 2007.1월부터 상장기업 전체가 적용대상이 됨

* 자산 2조원 이상 상장기업은 2005.1월부터 적용

○ 적용대상행위는 허위공시(유가증권신고서·사업설명서의 허위기재, 사업보고서등의 허위기재), 부실감사(감사인의 부실 회계감사), 주가조작(미공개정보이용행위, 시세조종행위) 등임

□ 유의사항

○ 집단소송의 위험을 피하려면 특히 앞의 '과거회계기준 위반사항에 대한 자진수정' 관련사항을 유의하여야 함

Ⅱ. 공시 관련

1. 해외 CB, BW 발행제도 개선

□ 새로이 시행되는 주요내용

○ 국내법인이 해외에서 발행한 유가증권 및 그 유가증권(CB·BW·DR 등)의 전환권 행사 등으로 인하여 발행되는 주권이 다음 중 어느 하나에 해당되지 않은 경우에는 유가증권신고서를 제출하여야 함(06.11.30. 시행)

- 다 음 -

① 1년간 국내거주자의 취득금지 조건을 유가증권 권면 등에 기재하고, 외국투자자가 확인·서명한 동의서를 징구함과 아울러 당해 동의서의 이행담보장치를 강구한 후 발행

② 발행지 예탁기관에 1년간 예탁

③ 기타 1년내 국내거주자가 취득할 수 없는 구조로 발행

□ 제도개선의 취지

○ 국내법인이 유가증권신고서 제출없이 해외에서 발행한 유가증권(CB·BW·DR 등)이 단기간내에 주식으로 전환되어 국내시장에 유입됨에 따라 국내투자자들이 불측의 피해를 입을 소지가 있어 이를 사전에 차단할 필요

2. 개정상법 시행에 따른 준비

□ 개정상법 시안중 상장기업과 관계되는 내용

○ 다양한 종류의 주식발행 허용

- 기업의 자금조달 원활화를 위해 발행가능한 주식 종류를 현행보다 확대

* 확대된 주식의 종류 : 무의결권주식, 의결권제한주식, 거부권부주식, 임원임면권부주식, 양도 제한주식 등

- 기존의 무의결권주식에서 우선배당조건을 삭제하고, 무의결권(의결권제한)주식 발행한도를 1/4에서 1/2로 상향조정

○ 무액면 주식제도의 도입

- 회사의 자본운용 효율성 증대를 위해 회사가 액면주식과 무액면주식중 한 종류를 선택하여 발행할 수 있도록 하고 현재의 모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있도록 허용

○ 사채제도의 개선

- 회사의 자본조달을 원활히 하기 위해 사채 발행총액제한 규정을 폐지(현재는 순자산액 4배 미만으로 제한)

- 현재 상법에 규정된 유형의 사채(CB·BW) 외에 다양한 유형의 사채 발행 허용

○ 기업경영의 IT화 지원

- 기업의 부담완화를 위해 전자투표제도, 주식 및 사채의 전자등록제도를 도입하고, 전자적 방법에 의한 공고를 허용

□ 자본시장에서 적극적 활용이 필요한 사항

○ 신종주식 발행을 통한 안정적인 자본 확충

- 의결권이 없거나 제한되는 주식 등을 발행함으로써 기업경영권에 대한 외부적 위협을 줄이면서 기업의 자본을 확충

○ 구조화채권 발행을 통한 자금조달 방법의 다양화

- 사채발행한도가 폐지되고 다양한 종류의 사채발행이 허용되는 점에 착안하여

- 기존의 회사채이외에 개별 기업의 수요에 맞는 구조화채권(예 : 상법상 SPC를 통하여 회사채발행)을 발행함으로써 기업의 자금조달 방법을 다양화

□ 개정상법 시행 : 06.10.4. 개정안 입법예고(공포일로부터 6월후 시행예정)

※ 06.12월말 현재 법무부는 이중대표소송 등 쟁점사항에 대한 재논의를 위해 '상법 쟁점사항 조정위원회'를 구성하여 각계 의견을 수렴중에 있음

3. 전자공시시스템(DART)상 XBRL 도입

□ XBRL 주요내용 및 적용이유

○ 기업재무정보의 활용도 및 투명성을 제고하기 위해 재무보고용 국제표준 전산언어인 XBRL(eXtensible Business Reporting Language)을 DART시스템에 도입

- XBRL이 도입되면 재무제표를 신속·정확하게 데이터베이스로 구축할 수 있으며, 이용자는 다양한 방법으로 재무정보를 비교·분석 가능

□ 상장기업과 관계되는 주요내용

○ XBRL시스템이 본격 가동(07.3월 예정)되면 상장기업은 사업보고서 등 정기공시서류내의 재무제표를 XBRL 문서로 작성하여야 함

□ 상장기업이 준비하여야 할 사항

○ 금감원은 상장기업에 대하여 XBRL 문서 작성기를 무상 제공할 계획이므로 상장기업이 별도로 준비할 사항은 없음

□ 기타 전자공시시스템상 기능향상 추진사항

○ 최신 IT기술 기반으로 시스템 기능 고도화, 쌍방향 원격제어시스템 개발 및 개인별 맞춤서비스 제공 등

4. 06년 하반기이후 새로이 시행되고 있는 주요 공시제도

□ 합병신고서제도

○ 우회상장의 폐단을 해소하기 위하여 합병 등(M&A)의 경우 일정요건을 충족하여야 우회상장이 가능(코스닥시장 06.6월부터, 유가증권시장 06.9월부터 시행)

<우회상장 가능요건>

요 건	유가증권시장	코스닥시장
경상이익 있을 것 자본잠식 없을 것	×	○
최근년도 ROE 5% 이상 또는 이익액 25억 이상	○	×
우회상장 1년간 유상증자 제한	×	○
감사의견 적정일 것	○	×
부도사유 해소	○(1년전)	○(6개월전)
최대주주 지분변동제한	○(1년전)	○(6개월전)
소송등 중요분쟁 없을 것	○	○

* 우회상장이 되면 거래소시스템상 종목표시란에 우회상장종목임을 2년간 표시

○ 합병 등의 경우 평가의 공정성을 높이기 위해 합병 등 당사회사와 외부감사계약을 체결하고 있는 감사인에 대해서는 당해 합병과 관련된 평가업무를 제한(06.9월부터 시행)

□ 자기주식제도

○ 투자자 보호를 위해 신탁계약을 통해 취득한 자기주식을 장외에서 처분하기로 결정한 때에도 주요경영사항으로 신고하여야 함(06.9월부터 시행)

○ 자기주식의 원활한 처분을 위해 장 개시전 시간외대량매매를 통하여 자기주식을 처분할 수 있도록 하고, 시간외대량매매를 통한 자기주식 처분시 처분가격의 범위를 확대하였음(06.9월부터 시행)

○공시시점과 매도시점간 가격변동리스크 발생을 최소화 하는 등 자기주식의 원활한 처분을 위해 처분제한기간을 종전 '신고서 제출 후 3일이 경과한 날부터 3월 이내'에서 '신고서제출 익일부터 3월 이내'로 완화하였음(06.11월부터 시행)

□ 자산양수도신고제도

○ 자산양수·도 중 일상적인 영업활동 등에 해당하는 경우로서 투자자 보호상 문제점이 없는 경우 자산양수도신고서를 제출하지 않아도 됨(06.11월부터 시행)

* 신고서 면제 대상에 추가된 사항 : 국공채·지방채의 취득, 법원경매·정부입찰에 의한 취득 등

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